秦始皇駕崩后，趙高與李斯密謀篡改遺詔，逼迫公子扶蘇與大將蒙恬自盡。性格剛烈的扶蘇接到偽詔后當即自刎，而老成持重的蒙恬則心存疑慮，拒絕自盡，最終被囚禁于陽周。在這場政治陰謀中，胡亥順利登基為秦二世，趙高因擁立之功被擢升為郎中令，執掌宮廷禁衛。
得勢后的趙高開始肆意妄為，他先是慫恿年輕昏庸的秦二世縱情享樂，又進讒言清除異己。在他的蠱惑下，胡亥將朝政大權盡數交付，任由趙高對皇室宗親和大臣展開血腥清洗。蒙恬兄弟首當其沖，盡管公子子嬰冒死進諫，仍未能改變二人被迫服毒自盡的結局。隨后趙高更變本加厲，在咸陽城外的杜郵一次處決了秦始皇的十二位皇子和十位公主。公子高為保全家人，不得不主動請求為父皇殉葬，而胡亥竟欣然應允。
隨著趙高的勢力不斷膨脹，其弟趙成出任中車府令，女婿閻樂擔任咸陽縣令，整個朝堂成了趙家的天下。他們刻意將秦二世隔絕于深宮，使其與外界完全隔絕。此時大秦帝國已是危機四伏，各地起義風起云涌。丞相李斯憂心如焚，卻屢屢被趙高設計：每當秦二世沉溺酒色之時，趙高便故意安排李斯進諫，致使龍顏震怒。趙高趁機誣告李斯之子李由在三川郡玩忽職守，最終將這位開國功臣陷害下獄，施以酷刑后腰斬滅族。
登上丞相之位的趙高愈發肆無忌憚，甚至導演了\"指鹿為馬\"的荒唐鬧劇。當秦二世困惑于眼前之物時，太卜竟詭辯稱是因皇帝齋戒不凈所致。就在望夷宮內歌舞升平之際，關東已是烽火連天。趙高暗中與劉邦勾結，稱病不朝靜觀時變。待章邯兵敗投降項羽的消息傳來，驚惶的秦二世遣人責問，趙高索性聯合趙成、閻樂發動政變，弒君于望夷宮。
展開剩余40%弒君后的趙高曾妄想登基稱帝，卻遭群臣沉默抵制，只得改立子嬰為秦王。這位清醒的皇室后裔早已看穿趙高的把戲，在登基大典前稱病不出，待趙高親自探視時，與宦官韓談合力將其誅殺，并夷滅其三族。然而大廈將傾獨木難支，盡管鏟除了奸佞，子嬰終究無力回天。四十六天后，劉邦兵臨咸陽，曾經橫掃六合的大秦帝國就此覆滅，子嬰亦遭項羽殺害。一代權奸趙高的覆亡，終究未能挽救秦王朝土崩瓦解的命運。
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